En la constitución simultánea son
fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de
constitución y suscriban todas las acciones. En la
constitución por oferta a terceros son fundadores quienes
suscriben el programa de fundación. También son
fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la
forma indicada en este artículo.
Artículo 71.- Responsabilidad de
los fundadores
En la etapa previa a la
constitución los fundadores que actúan a nombre de
la sociedad o a nombre propio, pero en interés y por
cuenta de ésta, son solidariamente responsables frente a
aquellos con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha
responsabilidad desde que las obligaciones asumidas son
ratificadas por la sociedad dentro del plazo señalado en
el artículo 7. A falta de pronunciamiento de la sociedad
dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos
celebrados por los fundadores han sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son
solidariamente responsables frente a la sociedad, a los
demás socios y a terceros:
1. Por la suscripción integral del
capital y por el desembolso del aporte mínimo exigido para
la constitución;
2. Por la existencia de los aportes no
dinerarios, conforme a su naturaleza, características y
valor de aportación consignados en el informe de
valorización correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones
hechas por ellos al público para la constitución de
la sociedad. Artículo 72.- Beneficios de los
fundadores
Independientemente de su calidad de
accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos especiales
de diverso contenido económico, los que deben constar en
el estatuto. Cuando se trate de participación en las
utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los
beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la décima
parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los
estados financieros de los primeros cinco años, en un
período máximo de diez años contados a
partir del ejercicio siguiente a la constitución de la
sociedad.
Artículo 73.- Caducidad de la
responsabilidad de los fundadores
La responsabilidad de los fundadores
caduca a los dos años contados a partir de la fecha de
inscripción de la sociedad en el Registro, de la
denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los
suscriptores la extinción del proceso de
constitución de la sociedad.
TITULO IV
APORTES Y
ADQUISICIONES ONEROSAS
Artículo 74.- Objeto del aporte
En la sociedad anónima sólo pueden ser
objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de
valoración económica. Artículo 75.-
Prestaciones accesorias
El pacto social puede contener prestaciones accesorias
con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas,
distintas de sus aportes, determinándose su contenido,
duración, modalidad, retribución y sanción
por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros
accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar
el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse
también dichas prestaciones accesorias, con el
consentimiento del accionista o de los accionistas que deben
prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de
los derechos que éstas otorguen sólo podrán
acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general
cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la
prestación manifiesten su conformidad en forma
expresa.
Artículo 76.- Revisión del valor de los
aportes no dinerarios
Dentro del plazo de sesenta días contado desde
la constitución de la sociedad o del pago del aumento de
capital, el directorio está obligado a revisar la
valorización de los aportes no dinerarios. Para adoptar
acuerdo se requiere mayoría de los directores.
Vencido el plazo anterior y dentro de los
treinta días siguientes, cualquier accionista podrá
solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso
abreviado, la valorización mediante operación
pericial y deberá constituir garantía suficiente
para sufragar los gastos del peritaje.
Hasta que la revisión se realice por el
directorio y transcurra el plazo para su comprobación no
se emitirán las acciones que correspondan a las
aportaciones materia de la revisión.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es
inferior en veinte por ciento o más a la cifra en que se
recibió el aporte, el socio aportante deberá optar
entre la anulación de las acciones equivalentes a la
diferencia, su separación del pacto social o el pago en
dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad
reduce su capital en la proporción correspondiente si en
el plazo de treinta días las acciones no fueren suscritas
nuevamente y pagadas en dinero.
Artículo 77.- Adquisiciones onerosas
Las adquisiciones a título oneroso de bienes
cuyo importe exceda del diez por ciento del capital pagado,
realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses
desde su constitución, deben ser previamente aprobadas por
la junta general, con informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a
disposición de los accionistas el informe del
directorio.
No es de aplicación lo dispuesto en este
artículo a las adquisiciones de bienes cuyo tráfico
es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de
bolsa.
Artículo 78.- Pago de los dividendos
pasivos
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus
acciones en la forma y plazo previstos por el pacto social o en
su defectopor el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere,
incurre en mora sin necesidad de intimación.
Artículo 79.- Efectos de la mora
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